Spin off vs Split Off | Sama või erinev? | WallstreetMojo

Nii eraldamine kui ka eraldamine on müügi kaks erinevat vormi, kus eraldumise korral jaotatakse tütarettevõtte aktsiad kõigi aktsionäride vahel, samas kui jagunemise korral tuleb loobuda oma olemasolevatest aktsiatest emaettevõttes tütarettevõtete aktsiate vastuvõtmiseks.

Eraldamine pole kunagi lihtne. See toob kaasa hulga emotsioone, alates leinast ja ängist kuni kergenduse ja vabaduseni. Inimeluga sarnaselt läbivad korporatiivsed ettevõtted ka ümberkorraldamise erinevad etapid, mis mõnikord nõuavad eraldamist. Kuid on hädavajalik, et lahusus toimuks õigetel põhjustel, alles siis saavad ettevõtted sellest kasu.

Selles artiklis käsitleme üksikasjalikult spin-off ja split off.

    Loovutamise põhjused


    Loovutamine või loovutamine on ettevõtte maastiku nähtus, mis hõlmab äriüksuse osalist või täielikku müüki, eesmärgiga keskenduda kasumlikumatele või põhilistele mudelitele. Kui ettevõtted ronivad kasvutrajektoorilt üles, muutub erinevate ärivaldkondade juhtimine üsna keerukaks ja seega muutub portfelli pügamine ilmseks valikuks. Mõned muud loovutamist õigustavad põhjused on finantsküsimused või kõigi üksuste täieliku potentsiaali ärakasutamine konsolideeritud üksusega võrreldes.

    Loovutamistel võib olla mitmesuguseid vorme nagu eraldamine, jagunemine ja omakapitali eraldamine, kuid kõik sõltub ettevõtte ümberkorraldamise põhjusest. Tavaliselt loovutatakse ärisuunad, millel on emaettevõttega kõige vähem sünergiat.

    Mis on spin off?


    Spin-offis jaotab eraldatava ettevõtte tütarettevõtte aktsiad proportsionaalselt emaettevõttena spetsiaalsete dividendidena. Emaettevõte ei saa spin-offi tegemise eest tavaliselt rahalist tasu. Olemasolevatel aktsionäridel on eelis, kui nad omavad kahe ettevõtte aktsiaid, mitte ainult ühte. Varjatud motiiv on võimaldada Spin-offil olla emaettevõtte juhtkonnast erinev identiteet. Mõnikord keerutab emaettevõte 100% oma tütarettevõtte aktsiatest, samal ajal kui see võib mõnikord 80% oma aktsionäridele eraldada ja säilitada osaluse vähemusosalus. Tegelikult on Spin-off'i üks eeldusi see, et emaettevõte peab loobuma tütarettevõtte kontrollist, jagades vähemalt 80% oma hääleõiguseta aktsiatest ja hääleõiguseta aktsiatest.

    Spin-offi peamised omadused

    • Emaettevõte jaotab tütarettevõtte aktsiad spetsiaalse dividendi kujul
    • Aktsionäridel on mõlema ettevõtte aktsiad
    • Tekib kaks sõltumatut ettevõtet
    • Emaettevõtte tõhus eemaldamine tütarettevõtte juhtimisest ja otsuste langetamisest

    allikas: Spin-Off Research

    Kui tütarettevõtted on emaettevõtte kontrolli alt vabastatud, võib näha, kuidas mängivad värsked ettevõtlusriibud. Sõltumatu uus ettevõte töötab tavaliselt suurema vastutuse ja vastutusega.

    Näited spin offist:


    Kraft Foods: Mondelezi spin-off

    2012. aasta oktoobris lahutas Kraft Foods Inc. Põhja-Ameerika toidukaupade äri Kraft Foods Group korporatiivses tegevuses, mis hõlmas Kraft Foods Groupi aktsia ühe aktsia suhe jaotamist emaettevõtte iga kolme aktsia kohta. Seejärel nimetas Kraft Foods oma suupistedivisjoni ümber Mondelez Internationaliks, kus asuvad sellised kaubamärgid nagu Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz ja Trident. Toidukaupade ettevõte nimetati ümber Kraft Foods Groupiks, mis keskendub Põhja-Ameerika toidukaupade kaubamärkidele nagu Oscar Meyer, Nabisco ja Planters.

    allikas: mondelezinternational.com

    Võimalikud põhjused: suupistete ja kondiitritoodete äri oli rohkem avatud kiirelt arenevatele turgudele, samas kui toidukaupade äri oli rohkem suunatud Põhja-Ameerikale ja seiskus. Seega, selleks et ära kasutada mõlema maailma parimat ja juhtida kahte erinevat segmenti sihipäraselt, võeti see Spin-off.

    Baxter-Baxalta spin-off

    2014. aastal eraldas juhtiv tervishoiuettevõte Baxter International, Inc. (BAX) oma bioteaduse haru Baxalta Incorporated (BXLT). Tehingu tingimuste kohaselt jagas Baxter 80,5% Baxalta aktsiate käibel olevatest aktsiatest ja säilitas 19,5% -lise osaluse ettevõttes. Iga käes oleva Baxteri aktsia kohta said aktsionärid ühe aktsia Baxalta aktsiat.

    allikas: genengnews.com

    Võimalikud põhjused: Mõlemad ettevõtted tegutsevad erinevatel turgudel ja neil oli erinev riskiprofiil. Baxter oli peamiselt spetsialiseerunud meditsiinitarvete ettevõttele ning kombinatsioon Bioscience'iga, täiesti erineva portfelliga, tegi operatsioonide ja hindamise keeruliseks. Seetõttu leidis juhtkond, et ettevõtte parimates huvides on mitte-põhiosa eraldamine.

    Lõpetatud spin-offide arv aasta järgi


    Meie mõte: Spin-Off Research

    Spin-offide tüübid


    Erinevate ümberkorraldamispõhjuste ja selle taga olevate arvukate põhjuste tõttu avalduvad Spin-offid erinevates vormides. Mõned levinumad on:

    Puhas mäng

    Pure Play on kõige originaalsem Spin-off vorm. See tähendab, et aktsionärid jagavad tütarettevõtte aktsiaid eraldi dividendidena. Mõlemal ettevõttel on ühine aktsionäride baas. See meetod on teravas vastuolus esialgse avaliku pakkumisega (IPO), kus emaettevõte realiseerib osa või kogu oma osaluse tegelikult divisjonis, selle asemel et see lihtsalt ilma rahalise vastutasuta loovutada. Pure Plays on hoo sisse saanud pärast 1990. aastat. Tekkiv konkurentsimaastik motiveerib juhtkonda tõhustama tegevust ja lihvima strateegiliste otsuste langetamise oskusi.

    Omakapitali nihutamine

    Paljud inimesed ajavad Carve outi Pure Playga segi. Nende kahe vahel on siiski väikseid erinevusi. Väljaandes Carve out müüb emaettevõte vähem kui 20% -lise osaluse uues tütarettevõttes avalike aktsiate registreeritud avaliku pakkumise (IPO) eest, mis on mõeldud ainult olemasolevate aktsionäride asemel raha sissetulekuks. Seda tuntakse ka kui osalist eraldumist. Kui ettevõttel on vaja kapitali kaasata, osutub osa divisjoni maha müümine, säilitades samal ajal kontrolli, ettevõtte jaoks kasulik olukord. Ka nikerdamise taga on muid motiveerivaid tegureid. Mõnikord võib ettevõttele tunduda, et konkreetsel divisjonil on varjatud potentsiaal ja see võib toimida hästi, kui see on eraldatud. Eraldi aktsia äratab rohkem tähelepanu ja võimaldab investoritel ettevõtet iseseisvalt väärtustada.

    Varude jälgimine

    Erinevalt spin-off'ist, kus jagunemine läheb emaettevõttest lahus ja kehtestab end majanduslikult ja juhtimiselt iseseisva ettevõttena, esindavad jälgimisvarud aktsiaid, mis on endiselt suuresti emaettevõtte osa (st varade või kohustuste juriidilist jaotust ei toimu). ). Ema- ja jälgimisosakonnal on ühine juhtkond ja juhatus. Jälgimisvarud esindavad siiski emaettevõtte finantsaruandlust ja analüüse eraldi.

    Jälgimisaktsiatega kaasnevad spin-offidega võrreldes mõned eelised (emitendile). Nende väljaandmine on maksuvaba protseduur ja kui üks kahest üksusest kannab rahalist kahju, korvaks ühest saadav tulu teise maksustamise seisukohast kahjumi. Kui emaettevõttel on kõrgem krediidireiting, saavad jälgimisvarud kasutada madalamate laenukulude eeliseid. Mida rohkem sünergiat vanema ja jälgija vahel on, seda suuremad eelised on. Põhimõtteliselt emiteeritakse neid aktsiaid ainult selleks, et saada kasu emaettevõtte kõrgetest aktsiahindadest.

    Stubid

    Kui ettevõte jagab tütarettevõtte aktsiaid üldsusele, säilitades omandiõiguse teatud määral, on see tuntud kui osaline eraldumine. Kui eraldatud üksus või tütarettevõte avalikult kaubeldakse, saame määrata emaettevõtte tütarettevõttesse tehtud investeeringu turuväärtuse.

    Kui lahutame tütarettevõtte sisemise väärtuse aktsiate sisemisest väärtusest, võime jõuda emaettevõtte põhitegevuse väärtuseni, mida nimetatakse ka Stubiks

    allikas: Spin-Off Research

    Jaotused: Spini kauge nõbu ära


    Me rääkisime piisavalt spin-offidest, nii et nüüd valgustagem ka spin offi kauget sugulast Split offi. Mõlemad on kontseptuaalselt loovutamise vormid, kuid end ümber korraldavate korporatiivsete struktuuride vahel on erinevusi. Eraldamine tähendab olemasoleva korporatiivse struktuuri ümberkorraldamist, mille käigus äriüksuse või tütarettevõtte aktsiad kantakse emaettevõtte aktsionäridele üle nende aktsiate asemel. Kui seevastu jaotatakse tütarettevõtte spin-off aktsiaid kõigile olemasolevatele aktsionäridele nagu dividende.

    Allikas: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    Eraldatuna teeb emaettevõte oma aktsionäridele pakkumise vahetada nende aktsiad tütarettevõtte uute aktsiate vastu. See  pakkumispakkumine annab  tavaliselt lisatasu, et innustada olemasolevaid aktsionäre pakkumist kasutama. See “premium” privileeg ütleb, miks lahkujäämised tavaliselt üle tellitakse.

    Kui pakkumine on üle märgitud, tähendab see, et emapakkumistest pakutakse rohkem kui tütarettevõtte aktsiatest. Aktsiate pakkumisel toimub vahetus proportsionaalselt. Kui pakkumine on alla märgitud, tähendab see seda, et liiga vähe emaettevõtte aktsionäre on pakkumise vastu võtnud. Seejärel jagab emaettevõte tütarettevõtte ülejäänud märkimata aktsiad proportsionaalselt spin-off kaudu.

    allikas: Spin-Off Research

    Eraldatud näited


    Du Pont-Conoco lõhkus välja

    1998. aasta oktoobris teenis Du Pont 4,4 miljardit dollarit esialgse avaliku pakkumise teel, mis moodustas 30% tema Conoco üksuse aktsiatest. Selle kavandatud aktsiate vahetuse kaudu kavatses DuPont loovutada ülejäänud 70% osaluse Conocos. 1999. aastal kavandas endine plaan oma Conoco Inc. naftaüksusest lõplikult lahku minna, pakkudes 11,65 miljardi dollari suuruse Conoco aktsia vahetamist umbes 13% DuPonti käibel olevate aktsiate vastu. Sel ajal reklaamiti seda IPO-d ühena ajaloo suurimatest.

    Allikas: money.cnn.com

    Võimalikud põhjused: Conoco panustas DuPonti tuludesse ja rahavoogudesse kindlalt ja kindlalt, kuid Dupont leidis, et mõlema ettevõtte huvides on tegutseda eraldi üksustena ja laiendada uusi kõrgusi. DuPont soovis keskenduda oma materjali- ja bioteaduste ärile, Conoco aga energiaturgude peatsele kasvule.

    Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off

    Lockheed Martin Corp teatas teatisest, et kavatseb eraldada 81% -lise osaluse, mis tal oli maanteede ehitusmaterjale tootvas ettevõttes Martin Marietta Materials Inc. Selle eraldamise eesmärk oli pakkuda Martin Marietta Materialsile tohutut võimalust oma kasvustrateegia elluviimiseks ja kavandatud omandamiste rahastamiseks. Vastavalt jagatud tehingu tingimustele jagas viimane 4,72 Materials Common Stock aktsiat Lockheed Martini Common Stock iga aktsia kohta.

    Võimalikud põhjused:  Lockheed sattus märkimisväärsesse võlakuhja, hinnanguliselt umbes 13 miljonit dollarit ja see samm tooks võla teenimiseks piisavalt raha. Samamoodi suudaks Martin Marietta Materials planeerida anorgaanilisemat kasvu omandamiste ja ühinemiste kaudu.

    Spin-offide maksustamine


    Spin-offid on teeninud brownie punkte maksuvabade valikute eest. Kuid mitte alati. Kas eraldamine on maksuvaba või maksustatav, otsustatakse viisil, kuidas emaettevõte loovutab tütarettevõtte või osa endast. Maksuperspektiivi reguleerib Internal Revenue Code (IRC) paragrahv 355. Ehkki finantsiline elujõulisus on jagunemiste peamine liikumapanev jõud, on hädavajalik hoolitseda ka aktsionäride huvi eest. Tavaliselt meelitab loovutamine pikaajalist kapitali kasvu ja seetõttu tuleb eraldamine kavandada nii, et see oleks maksuvaba.

    Üks meetod tagamaks, et uue spin-offi aktsiate jaotamine olemasolevatele aktsionäridele on kaudselt proportsionaalne nende osalusega emaettevõttes. Nt: kui aktsionäril on emaettevõttes 3% osalust, on ka tema osalus spin-off ettevõttes täpselt 3%.

    Teise meetodi korral pakub emaettevõte olemasolevatele aktsionäridele võimalust vahetada oma emaettevõtte aktsiad võrdse osa spinoff-ettevõtte aktsiate vastu või jätkata osaluse säilitamist ettevõttes. Mõni kasutab ka mõlema aktsia hoidmise võimalust. See on midagi jagunemise joontest.

    Järeldus


    Spin-off, split-off või omakapitali eraldamine on kolm erinevat loovutamismeetodit, millel on samad eesmärgid - aktsionäride väärtuse suurendamine, maksusoodustused ja parem kasumlikkus. Ehkki kõigi kolme meetodi eesmärk on sama, põhineb valik nende seas emaettevõtte laiematel ettevõtte strateegiatel. Väljumisstrateegiad on tavaliselt erinevate väljakutsetega täis.

    Ettevõtte põhitegevusest erineva ettevõtte loomine nõuab põhjalikku hoolsust. Strateegia hästi süvendatud analüüs võib luua usalduse protsessi vastu, saada täiuslikult joondatud toiminguid ja juhtida kogu tehingut selle kõrgeima potentsiaali realiseerimiseks.

    Eraldamise keerukus on keeruline ja hõlmab igal sammul läbirääkimisi. Eelnevalt loodud üleminekukava, milles on selgelt kirjas kogu protsess ja igas etapis kaasnev töö, aitaks asju sujuvalt hoida.

    Järgmine on keskendumine vastavuse perspektiivile. Eraldatud ettevõte peaks järgima levinud finantsaruandluse norme ja olema kooskõlas muude sise- ja väliskontrollidega, samuti eeskirjadega, nagu Sarbanes Oxley (SOX), SEC-failid jne.

    Ettevõtte oskus nende väljakutsete ja aluseks olevate riskitegurite tuvastamiseks planeerimise etapis õigel ajal kindlaks teha, võttes arvesse loovutamise peamisi väärtustegureid, viib valitud väljumisstrateegia väärtuse suurenemiseni.